Disolver no es lo mismo que liquidar. La disolución es el acuerdo por el que la sociedad decide terminar su actividad; la liquidación es el trabajo posterior: cobrar lo pendiente, vender el inmovilizado, pagar las deudas y repartir lo que sobre. Entre un paso y otro pueden pasar varios meses.
Mientras la sociedad no se cancela en el registro sigue existiendo, con sus obligaciones fiscales y contables intactas. Por eso conviene planificar el cierre con tiempo, cerrar el ejercicio con las cuentas claras y no dejarlo todo para el último trimestre del año, cuando ya no hay margen de reacción.
Causas de disolución y cuándo se activa
La ley recoge varias causas: el acuerdo de la junta, el cumplimiento del plazo fijado en los estatutos, la pérdida del capital por debajo del mínimo legal, la imposibilidad de alcanzar el objeto social o la reducción del patrimonio a menos de la mitad del capital.
Cuando aparece una causa legal, los administradores deben convocar junta en el plazo previsto para acordar la disolución. Si no lo hacen, responden de las deudas generadas después. Es un riesgo que se pasa por alto con demasiada frecuencia en pymes pequeñas y en sociedades familiares.
Seguir facturando con una causa de disolución activa y sin convocar junta acumula responsabilidad directa sobre los administradores y sus bienes.
Acuerdo de la junta y nombramiento de liquidador
La junta acuerda la disolución y nombra liquidadores, que pueden ser los propios administradores u otras personas. El acuerdo se eleva a escritura pública y se inscribe en el Registro Mercantil, donde la sociedad pasa a figurar como sociedad en liquidación.
Desde ese momento la denominación social añade la expresión en liquidación y los administradores pasan a ser liquidadores, con poderes limitados a cerrar operaciones. El cargo se acepta por escrito y se comunica al registro en la misma escritura. Firmar contratos nuevos después de la disolución es un error de manual.
- La escritura de disolución se inscribe antes de seguir operando con normalidad.
- El liquidador responde del inventario inicial y de la contabilidad del cierre.
- La sociedad en liquidación conserva su NIF y presenta sus impuestos.
Cobrar, vender activos y pagar el pasivo
El liquidador inventaría el patrimonio, cobra los saldos pendientes de clientes y vende el inmovilizado y el stock. Con ese dinero paga primero los gastos de liquidación, después a los acreedores y, si queda algo, a los socios. Si algún bien no se vende, se valora y se adjudica en el reparto final.
Antes de pagar a un socio hay que comprobar que no quedan deudas. Pagar primero y dejar facturas pendientes convierte al liquidador en responsable frente a los acreedores que se queden sin cobrar, además de los recargos fiscales. Los acreedores pueden impugnar cualquier pago hecho a un socio antes de tiempo.
Reparto del haber social y tributación
El haber social es lo que queda tras pagar todo. Se reparte entre los socios según su participación, salvo pacto distinto. La parte que excede el valor de la aportación tributa en el IRPF del socio como ganancia patrimonial, no como dividendo.
La sociedad presenta el Impuesto de Sociedades del último ejercicio, liquida el IVA pendiente y pide la baja censal. La devolución de cuotas a favor puede tardar meses, así que conviene reclamarla antes de cerrar el expediente y disolver el resto del patrimonio.
Cancelación registral y cierre definitivo
El cierre termina con la escritura de liquidación, el balance final, la cancelación de asientos en el Registro Mercantil y la baja en Hacienda. Solo entonces desaparece la sociedad del tráfico jurídico y deja de responder con su patrimonio. Hasta ese día, cualquier factura sigue generando obligaciones.
Guarda libros, facturas y justificantes: pueden reclamártelos durante todo el plazo de prescripción. Un cierre ordenado evita que una comprobación posterior te encuentre sin papeles, sin explicaciones y con un balance que ya no se puede reconstruir. La documentación se conserva aunque la sociedad ya no exista en el registro.
Preguntas frecuentes
¿Cuánto tarda liquidar una sociedad?
Depende del patrimonio y de las deudas. Un cierre sin activos puede resolverse en dos o tres meses; con inmuebles, litigios o acreedores, se alarga más de un año. No hay un plazo único.
¿Puede un socio recibir un bien en vez de dinero?
Sí, si el acuerdo de reparto lo prevé y el bien está valorado. Fiscalmente equivale a una venta: la sociedad refleja la salida del activo y el socio tributa por lo recibido.
¿Qué pasa si aparece una deuda tras cancelar?
Los antiguos socios pueden responder hasta el límite de lo que recibieron en el reparto. Los acreedores tienen plazo para reclamar, así que no conviene repartir sin margen.