Un traspaso mezcla tres cosas distintas: el derecho al local, los bienes del negocio y la clientela. Cada una tiene su precio, su documento y su fiscalidad. Confundirlas es la vía rápida a pagar de más por algo que no puedes usar o que no existe.
La otra trampa es heredar problemas que no se ven: deudas con proveedores, un contrato de alquiler a punto de vencer o una licencia que no cubre tu actividad. Comprobar antes cuesta una tarde; no comprobar cuesta años de litigios y un dinero que nadie te devuelve después.
Qué se traspasa de verdad
Un traspaso no es una venta del local: cedes el derecho al arrendamiento, el uso del espacio y, si se pacta, el traspaso de llaves, mobiliario y clientela. Cada elemento tiene su propia fiscalidad y sus propios papeles. Pide el desglose y el inventario antes de firmar, aunque parezca sencillo.
Distingue traspaso de local de negocio frente a cesión de contrato de arrendamiento. No es lo mismo, y las consecuencias ante el arrendador cambian bastante: en una cesión necesitas su consentimiento expreso y por escrito. Comprueba también si el contrato permite cambiar el uso.
Cesión del contrato de alquiler
El arrendador debe autorizar la cesión por escrito, salvo que el contrato ya lo permita. Si no hay consentimiento, la cesión no le vincula y puede resolver el arrendamiento. Pide la autorización antes de pagar el traspaso y guarda la respuesta.
Revisa el contrato vigente: duración, prórrogas, renta, actualización, fianza y obras. Un alquiler a punto de vencer no vale lo mismo que uno con años por delante, y esa diferencia debería estar reflejada en el precio que pagas. Pregunta también por las obras pendientes.
Deudas, licencias y empleados
Pregunta por deudas con Hacienda, Seguridad Social, suministros y proveedores. Pide certificados y verifica que no haya embargos. Si hay empleados, la subrogación te obliga a asumir sus condiciones laborales, su antigüedad y sus derechos adquiridos. Pide los contratos y las nóminas recientes.
Comprueba que la licencia de apertura y la actividad autorizada coinciden con lo que vas a hacer. Cambiar de actividad puede exigir obra, nueva licencia o un informe técnico que el local no cumple, con un coste que nadie te había mencionado.
- Licencia de apertura y actividad compatible con el uso.
- Certificados de estar al corriente de Hacienda y Seguridad Social.
- Contratos de suministros y de mantenimiento vigentes.
- Seguro de responsabilidad civil y siniestralidad.
Fiscalidad de la operación
El traspaso tributa según lo que se transmite. La parte de fondo de comercio o clientela puede generar una ganancia para quien traspasa; el IVA aplica a determinados elementos y no a la cesión del local. El ITP puede entrar según la comunidad autónoma.
Pide el desglose por escrito en el contrato: cuánto se paga por el derecho al local, cuánto por el mobiliario y cuánto por la clientela. Sin ese desglose, cualquier revisión fiscal se resuelve en tu contra y no podrás defender el precio.
Cómo comprobar antes de firmar
Pide por escrito el detalle de la operación, el inventario de bienes y el estado de las cuentas. Si el negocio no abre más de la mitad de la semana por falta de clientela, el traspaso no arregla el problema de fondo.
Visita el local en distintos horarios y habla con proveedores y vecinos. Los números del vendedor son una versión; las facturas y los tickets de caja, otra. Contrasta ambas antes de entregar la señal y pide ver los cierres de los últimos ejercicios.
Preguntas frecuentes
¿Puedo perder la fianza si no hay traspaso?
La fianza la devuelve el arrendador si no hay daños, no por el traspaso. Si cedes el contrato, aclara quién la recibe y en qué condiciones.
¿El traspaso tributa siempre en IRPF?
Depende de lo transmitido y de si hay ganancia. Parte puede ser rendimiento de actividad y parte ganancia patrimonial. Haz el desglose antes de firmar.
¿Tengo que pagar IVA por el traspaso?
Si transmites una unidad económica con bienes y clientela, puede aplicar la no sujeción. Si transmites solo elementos separados, la facturación con IVA cambia. Revisa el caso.