Toda sociedad limitada está obligada a llevar un libro de actas donde consten las reuniones de la junta general y las decisiones del socio único. Desde la reforma del Código de Comercio, los libros societarios se llevan electrónicamente y se legalizan en el Registro Mercantil por vía telemática. Papel y tinta ya no son la regla.
Qué debe contener cada acta
- Fecha, lugar o medio de celebración y tipo de junta (ordinaria, extraordinaria, universal).
- Lista de asistentes con las participaciones que poseen o representan.
- Orden del día y, en la junta universal, la aceptación unánime de la celebración.
- Resumen de las intervenciones y acuerdos adoptados, con el resultado de las votaciones.
- Firma del presidente y, si lo hay, del secretario.
En la SL unipersonal, las decisiones del socio único se documentan como actas con el mismo contenido mínimo. Un "ya lo decidí yo" sin documento no existe a efectos jurídicos.
Cómo se legaliza telemáticamente
La legalización se presenta ante el Registro Mercantil a través de la sede electrónica, con firma electrónica del representante. El libro se genera con formato y estructura normalizados: un fichero con las actas ordenadas, numeradas y firmadas. El registrador califica y devuelve el libro legalizado con su diligencia electrónica.
- Presenta el libro dentro de los plazos reglamentarios tras el cierre del ejercicio o del periodo que recoge.
- Las actas deben estar firmadas antes de integrarse en el libro que se legaliza.
- Una vez legalizado, el fichero no se puede retocar: lo que esté mal se corrige con un acta posterior que lo rectifique.
Un libro de actas sin legalizar no sirve para inscribir acuerdos que lo necesiten: nombramientos de administradores, modificaciones de estatutos o disoluciones se paran en el Registro si el libro no está al día. Legaliza cada año, no cuando te haga falta.
Errores que bloquean la legalización
- Actas sin firmar o firmadas por quien no ejerció la presidencia.
- Desorden cronológico o saltos en la numeración de sesiones.
- Actas que no recogen la constitución válida de la junta (quórum, convocatoria o universalidad).
- Acuerdos en el acta que no coinciden con la escritura elevada después a público.
- Guardar el libro solo en un ordenador local sin copia: el soporte digital exige respaldo.
Buenas prácticas de gestión
Centraliza la redacción con una plantilla única: misma estructura, mismos encabezados, mismas fórmulas de aprobación. Firma las actas en los días siguientes a la junta, no meses después. Conserva junto al acta los documentos que la sustentan (convocatorias, poderes, informes). Y coordina libro de actas y libro registro de socios: cuando entra o sale un socio, ambos libros deben contar la misma historia, porque el Registro los cruza.
La digitalización bien hecha es una ventaja: buscar un acuerdo de hace cinco años pasa de media tarde con el libro de papel a diez segundos en el fichero. La llave está en la disciplina: acta, firma, archivo, legalización anual.
Preguntas frecuentes
¿Puedo seguir usando un libro de papel?
La regla general es el formato electrónico con legalización telemática. Los libros antiguos en papel siguen valiendo para su periodo, pero lo nuevo va por el cauce digital.
¿Qué firma necesitan las actas electrónicas?
Se incorporan firmadas al fichero del libro, y la presentación al Registro se firma con el certificado electrónico del representante de la sociedad.
¿Qué pasa si nunca he legalizado el libro?
Puedes regularizar presentando los libros atrasados, pero los acuerdos que necesitaban inscripción quedan pendientes hasta que el Registro acepte la documentación. Cuanto más tiempo pasa, más caro sale.