El acta no es un resumen bonito de la reunión: es el documento que acredita qué se decidió y con qué mayoría. Se redacta para quien no estuvo y para quien la leerá años después. Por eso importan la fecha, la convocatoria, quién asistió y qué se votó exactamente.
La mayoría de los conflictos societarios no empiezan por mala fe, sino por actas vagas. Un acuerdo apuntado como se aprobó la propuesta no sirve para inscribir nada ni para defender nada. Con cuatro datos bien puestos, el documento aguanta una revisión y evita discusiones caras.
Convocatoria con plazo y orden del día
La convocatoria se envía con la antelación que fijen los estatutos, por el medio previsto y con el orden del día. Si no hay plazo estatutario, usa uno razonable y documentado. Un acuerdo sobre un punto que no figura en el orden del día es fácil de impugnar.
Guarda la prueba del envío: correo con acuse, burofax o comunicación fehaciente. Un acta que dice que se convocó no demuestra nada por sí sola. Si un socio no recibe la convocatoria, la junta puede celebrarse, pero el acuerdo queda expuesto.
- Fecha, hora y lugar de la reunión.
- Orden del día cerrado y numerado.
- Prueba del envío a cada socio.
Quórum y asistencia
El acta debe reflejar cuánto capital está presente y representado, y si se alcanza el quórum exigido. Anota quién asiste en persona, quién por representación y con qué poder. Esa lista es lo primero que se revisa cuando alguien impugna el acuerdo.
También conviene dejar constancia de los asistentes sin voto y de quién preside y ejerce la secretaría. Si se graba la reunión, dilo en el acta y guarda el archivo. Grabar sin avisar puede generar problemas de protección de datos y desconfianza.
Contenido de cada acuerdo
Cada acuerdo se escribe con su texto exacto y el resultado de la votación: a favor, en contra y abstenciones. No vale con poner se aprueba por unanimidad si hubo una abstención. La exactitud evita discusiones sobre qué se aprobó realmente años después.
Si el acuerdo incluye cifras, nombres o cargos, revísalos dos veces. Un importe mal transcrito obliga a rectificar el acta y, a veces, a repetir la inscripción. Si hubo conflicto, refleja también quién pidió que constara su voto en contra. Los anexos sirven para informes largos, pero deben quedar identificados y firmados.
Aprobación, firma y registro
El acta se aprueba normalmente al final de la junta o en la siguiente. Si se aprueba al final, firma quien preside y quien ejerce de secretaría. Deja claro el sistema de aprobación en el propio texto para evitar dudas posteriores sobre su validez.
Cuando el acuerdo sea inscribible, presenta el acta en el registro mercantil dentro del plazo aplicable, que conviene confirmar con tu asesor. Las actas notariales y las decisiones de socio único siguen reglas propias. Revisa también el libro de actas.
Errores que debilitan el acta
Los fallos más caros son de forma: falta la hora de inicio, no consta quién presidió, el orden del día no coincide con la convocatoria o el acta se firma meses después. Cualquiera de ellos abre la puerta a una impugnación que se evita con una plantilla.
Otro error es copiar el acta del año anterior y olvidar cambiar nombres, cifras o ejercicio. Pasa más de lo que parece. Antes de firmar, lee el documento completo en voz alta y comprueba que cada dato coincide con la realidad de la sociedad.
Un acta que no cita la convocatoria ni el quórum es fácil de tumbar. Esos dos datos no son decorativos: son la base de la validez del acuerdo.
Preguntas frecuentes
¿Quién firma el acta de la junta?
Con carácter general, quien preside y quien actúa como secretaría, con el visto bueno del resto si los estatutos lo piden. El sistema de aprobación debe quedar reflejado en el acta. Revisa los estatutos antes de celebrar la primera junta.
¿Se puede aprobar un punto que no estaba en el orden del día?
No es recomendable. La junta debe constituirse sobre los puntos convocados, y un acuerdo fuera del orden del día es impugnable. Si surge un tema urgente, convoca otra junta con el plazo que exijan los estatutos y documenta la urgencia.
¿Cuánto tiempo hay que guardar un acta?
Las actas forman parte de la documentación societaria y deben conservarse durante varios años, con un criterio orientativo de seis. Guárdalas ordenadas por fecha y con sus anexos. Si cambias de asesoría, entrega copia y deja constancia.