En una fusión, dos o más sociedades se integran en una sola. En una escisión, una sociedad divide su patrimonio en dos o más partes, que pasan a otras sociedades o a los socios. Ambas operaciones cambian quién es dueño de qué y cómo se tributa.
El proceso tiene tres capas: societaria, contable y fiscal. Van juntas, y descuidar una obliga a repetir las otras. Antes de empezar, conviene saber qué se busca: agrupar actividad, separar riesgos, ordenar la sucesión o reducir costes. Y no empieces por la escritura: empieza por el motivo y los números.
Tipos de operación
La fusión puede ser por creación de una nueva sociedad o por absorción de una existente. La escisión puede ser total, parcial, o segregación de una parte del patrimonio. Cada modalidad tiene efectos distintos en socios, acreedores y trabajadores. Y cambia también quién responde de las deudas antiguas.
También existe la aportación de ramas de actividad, que se parece a la escisión sin serlo. Elegir mal la figura complica el registro y la fiscalidad. El proyecto debe describir la operación con precisión antes de firmar ningún documento. Corregir la estructura después obliga a repetir todo el proceso.
- Fusión por creación o por absorción.
- Escisión total, parcial o segregación.
- Aportación de rama de actividad, figura distinta.
Proyecto y acuerdo
El órgano de administración redacta un proyecto común con el balance, el canje propuesto y los efectos previstos. Los socios lo aprueban en junta. El proyecto y el acuerdo se depositan e inscriben según el procedimiento aplicable en cada caso.
Los acreedores tienen derecho de oposición en los términos previstos por la norma. Publica los anuncios y respeta los plazos. Un defecto de publicidad puede invalidar la operación o dejarla expuesta a reclamaciones durante meses. Y si la publicidad no aparece donde toca, el plazo no empieza a correr para nadie.
Canje y efectos en socios
El canje de participaciones es la parte delicada. Define la ecuación con criterios de valoración razonables y documentados. Los socios que no estén de acuerdo pueden ejercer derechos de separación en los casos previstos, con su correspondiente coste fiscal. Documenta la valoración con cifras y con la fuente de cada dato.
En una escisión, cada socio recibe participaciones de la sociedad resultante según la regla fijada. Si unos reciben dinero y otros no, puedes generar rentas y diferencias de trato. Simula el resultado fiscal de cada socio antes de cerrar el acuerdo.
Fiscalidad y registro
El régimen especial puede aplicar si se cumplen los requisitos de motivo económico y de continuidad de la actividad. Si no, la operación tributa como transmisión con plusvalías. El diferimiento no es automático: hay que optar y documentar el motivo. Y conviene poder explicarlo en dos frases.
Presenta la comunicación al registro y los modelos correspondientes, y revisa los efectos en el impuesto de sociedades de cada sociedad. Guarda el proyecto, los acuerdos y los balances como soporte. Sin esa carpeta, cualquier revisión se complica y la operación queda sin defensa.
Antes de constituir la sociedad resultante, pide una simulación fiscal de la operación completa. Cambiar la estructura después suele costar más que hacerlo bien desde el inicio.
Preguntas frecuentes
¿Una fusión puede hacerse sin tributar?
Puede aplicar el régimen especial si cumple motivo económico válido y continuidad, con los requisitos formales. No es automático: hay que optar y documentar. Si no se cumple, tributa como transmisión y aparecen plusvalías.
¿Qué pasa con los trabajadores?
La operación no extingue los contratos: se mantienen con la sociedad resultante y con la antigüedad reconocida. Informa y consulta según el procedimiento laboral aplicable. Los cambios de convenio o de centro requieren cuidado adicional.
¿Cuánto tarda una escisión?
Entre tres y doce meses según complejidad, con criterio orientativo. Pesan el número de sociedades, la publicidad y los plazos de oposición. Planifica la caja y la operativa para ese periodo, porque la sociedad no deja de funcionar.