La ampliación de capital aumenta los fondos propios y emite nuevas participaciones. Sirve para financiar inversiones, cuadrar el balance cuando el patrimonio queda tocado o dar entrada a un socio nuevo. No es una vía para pagar gastos corrientes sin más ni para tapar un agujero sin plan.
El trámite parece sencillo, pero cada modalidad tiene su propia escritura, su publicidad y su efecto fiscal. Elegir mal el tipo de ampliación puede costarte una rectificación registral, un impuesto inesperado o una impugnación del acuerdo por parte de un socio minoritario. Ese error se paga en tasas, en tiempo y, a veces, en litigios entre socios.
Por qué ampliar capital y qué consigues
Ampliar capital refuerza la solvencia, mejora los ratios que miran bancos y clientes grandes y permite cumplir el capital mínimo cuando el balance se ha deteriorado por pérdidas. También es la vía habitual para incorporar a un inversor o a un directivo clave.
No es gratis: obliga a modificar estatutos, elevar escritura e inscribir el acuerdo. Además, diluye a los socios que no acuden, y esa dilución es la decisión más importante que se toma en la junta de una sociedad limitada. En la junta se decide también el precio de las nuevas participaciones.
Ampliación con dinero y con bienes
La ampliación dineraria exige desembolso, certificación bancaria del ingreso y, en la sociedad limitada, respetar la proporción que ya existía en el capital. La no dineraria aporta locales, vehículos, maquinaria o derechos y necesita valoración e informe de un experto.
La aportación no dineraria se valora por su valor razonable, no por el precio que pagó el socio. Si el bien está gravado con una hipoteca o una carga, hay que describirla en la escritura y asumirla expresamente, no dejarla en el aire.
Compensar deudas o capitalizar reservas
Puedes convertir en capital un crédito que el socio tiene contra la sociedad: en lugar de cobrar, lo transforma en participaciones. Es habitual en empresas con deuda de socios antigua. Exige acuerdo, renuncia al cobro y documentación que acredite el crédito.
La capitalización de reservas no trae dinero nuevo, solo cambia la etiqueta contable. Se usa para cumplir el mínimo legal o para repartir una ampliación gratuita entre los socios sin que muevan caja, y no altera el porcentaje de cada uno.
El derecho de suscripción preferente
En la sociedad limitada los socios tienen derecho a suscribir las nuevas participaciones en proporción a su cuota. Si quieres excluirlo, necesitas el acuerdo de la mayoría reforzada que exige la ley y un informe que justifique el interés social de la operación.
Excluirlo sin más es una de las causas más frecuentes de impugnación de acuerdos. Documenta la motivación, el precio y el plazo de suscripción, y comunícalo por escrito a todos los socios con antelación suficiente. Un socio informado impugna menos y negocia mejor las condiciones.
Escritura, registro y plazos
El acuerdo se eleva a escritura con la nueva redacción de estatutos, se inscribe en el Registro Mercantil y se presenta la liquidación del impuesto correspondiente. La ampliación no es efectiva frente a terceros hasta que se inscribe. El registro revisa la escritura y puede pedir aclaraciones antes de inscribir.
Presenta los papeles en plazo: una ampliación dineraria exige certificar el desembolso antes de la inscripción, y el notario no firmará sin ese respaldo. Un error aquí obliga a repetir escritura y a pagar dos veces. Pide cita con los papeles completos y el impuesto ya calculado.
Antes de ampliar, calcula el coste notarial, registral y fiscal. En ampliaciones pequeñas ese coste puede superar el 5 % del capital nuevo.
Preguntas frecuentes
¿Puede un socio no acudir a la ampliación?
Sí. Puede no suscribir y ver reducida su cuota, salvo que el acuerdo excluya la preferencia. En ese caso puede impugnar si no existía justificación bastante y no se le informó bien.
¿Cuánto cuesta inscribir una ampliación?
Notaría, registro, asesoría y, si hay bienes, valoración. En una ampliación pequeña el coste puede superar el 5 % del capital nuevo, así que haz números antes de decidir.
¿Se puede ampliar capital para compensar pérdidas?
Puedes hacerlo, pero también puedes reducir capital o compensar con reservas. Ampliar es más caro y no siempre es lo que espera el banco que revisa tus cuentas.