Un par de ejercicios malos bastan: pérdidas acumuladas que comen las reservas y empiezan a comerse el capital. La Ley de Sociedades de Capital lo tiene previsto y marca un deber claro para los administradores: convocar junta para disolver o reequilibrar. Ignorarlo es de las decisiones más caras que puede tomar un administrador.
La causa legal de disolución
La sociedad entra en causa de disolución por pérdidas cuando estas dejan el patrimonio neto por debajo de la mitad del capital social, salvo que se amplíe o reduzca el capital lo suficiente y no concurra causa de concurso. Ojo a los detalles:
- Se mira el patrimonio neto a efectos contables, que no es solo capital más reservas: la ley ajusta por partidas como las aportaciones no dinerarias pendientes.
- La causa existe aunque nadie la declare: es automática cuando se da el desequilibrio.
- Un mal año no basta si el patrimonio aguanta; son las pérdidas acumuladas las que cuentan.
Qué deben hacer los administradores
Detectada la causa, los administradores tienen el deber de convocar la junta general en el plazo de dos meses para adoptar el acuerdo de disolución o las medidas que restablezcan el equilibrio. Si no lo hacen, responden personal y solidariamente de las deudas sociales posteriores a ese momento. Es la gran excepción a la limitación de responsabilidad: por dejar pasar el tiempo.
Cualquier acreedor puede pedir judicialmente la disolución de la sociedad en causa legal. Y los administradores que no convocan junta responden con su patrimonio. Si tus cuentas muestran el desequilibrio, la peor opción es no hacer nada.
Alternativas a disolver
- Reducción de capital para compensar pérdidas: el capital baja al nivel del patrimonio real.
- Ampliación de capital: los socios inyectan dinero nuevo o compensan créditos que tengan contra la sociedad.
- Aportaciones de socios a patrimonio neto sin modificar la cifra de capital.
- Combinación: reducir hasta cero si es preciso y ampliar a continuación (la llamada operación acordeón).
Todas exigen acuerdo de junta y, según el caso, escritura e inscripción. La más barata y rápida suele ser la reducción de capital por pérdidas, porque no mueve dinero; la más sana, la ampliación con fondos reales.
Si toca disolver
La disolución abre la liquidación: se nombran liquidadores, se realizan los activos, se paga a los acreedores y solo después se reparte el remanente entre socios. Cuentas, escritura de extinción, cancelación de inscripciones y bajas censales. Es un proceso ordenado si las cuentas están al día, y un infierno si no lo están. Y si no alcanza para pagar a todos los acreedores, la vía es el concurso, no la liquidación informal.
Preguntas frecuentes
¿La sociedad se disuelve sola al entrar en causa?
No. La causa existe, pero la disolución exige acuerdo de junta o resolución judicial a instancia de socios o acreedores.
¿Un préstamo del socio arregla el desequilibrio?
No directamente: un préstamo aumenta el pasivo, no el patrimonio neto. Sí lo arregla compensar ese crédito mediante ampliación de capital o una aportación a fondos perdidos.
¿Desde cuándo responden los administradores?
De las deudas posteriores al momento en que existía la causa y no se cumplieron los deberes legales de convocatoria y solicitud.