Es una de las operaciones más útiles de las SL pequeñas: el socio que prestó dinero a la empresa canjea su derecho de cobro por participaciones. La sociedad queda menos endeudada, el balance mejora y el socio refuerza su posición. Todo sin entrada de dinero nuevo.
Cómo funciona la compensación de créditos
La ampliación de capital por compensación de créditos sustituye el desembolso dinerario por la cancelación de una deuda: la sociedad emite nuevas participaciones y las entrega al acreedor a cambio de extinguir lo que le debe. Contablemente, sale una cuenta de pasivo (deuda con el socio) y entra patrimonio neto (capital social o prima de emisión).
- No hay movimiento de tesorería: el dinero ya está dentro.
- Mejora inmediata de ratios de endeudamiento y solvencia.
- Puede servir para reequilibrar una sociedad en causa de disolución por pérdidas.
- El crédito compensado deja de devengar intereses desde la ampliación.
Requisitos legales
La ley pide garantías de que el crédito es real y exigible. En la SL:
- El crédito debe ser líquido, vencido y exigible: cantidad determinada y cobrable en ese momento.
- Los administradores deben redactar un informe que describa los créditos, su titular, importe y origen.
- Acuerdo de la junta general con las mayorías exigidas para la ampliación de capital.
- Escritura pública e inscripción en el Registro Mercantil.
En la sociedad anónima se exige además informe de auditor independiente; en la SL, el informe de los administradores es suficiente. De ahí la conveniencia de tener el préstamo documentado desde el principio: un crédito mal acreditado no se puede compensar con seguridad.
Si el préstamo del socio nunca se documentó por escrito, regularízalo antes de compensar: contrato, movimientos bancarios y contabilidad coherente. Compensar un crédito que no puedes probar es regalarle a Hacienda una comprobación fácil.
Fiscalidad de la operación
La ampliación de capital está exenta de ITP y AJD desde 2011, también cuando se hace por compensación. En el Impuesto de Sociedades, la operación es neutra si el crédito se compensa por su valor razonable: no hay ingreso por la quita en principio, porque se cancela la deuda a cambio de instrumentos de patrimonio. Para el socio, recibe participaciones a cambio de su crédito; si el valor de las participaciones coincide con el del crédito, no surge renta.
Ojo con los matices: si el crédito incluye intereses devengados, esos intereses ya tributaron o tributan como rendimiento del capital mobiliario. Y si la compensación se hace con descuento —la sociedad cancela 100 entregando participaciones que valen 80—, la diferencia puede tener reflejo fiscal. Documenta la valoración.
Pasos para ejecutarla
- Verifica y documenta el crédito: contrato, extractos y asientos contables.
- Redacta el informe de administradores describiendo créditos y titulares.
- Celebra junta y acuerda la ampliación con la cifra exacta a compensar.
- Otorga la escritura de ampliación ante notario.
- Inscribe en el Registro Mercantil y actualiza la contabilidad y el libro registro de socios.
Preguntas frecuentes
¿Puedo compensar solo una parte del préstamo?
Sí. Puedes capitalizar el importe que decidas y mantener el resto como deuda. El acuerdo de junta debe fijar la cifra exacta que se compensa.
¿Y si el acreedor no es socio?
También es posible: el acreedor pasa a ser socio al recibir las nuevas participaciones. En la SL, respeta el derecho de suscripción preferente de los socios actuales.
¿Sirve para evitar la disolución por pérdidas?
Es una vía habitual: al convertir pasivo en patrimonio neto, el patrimonio puede volver a superar la mitad del capital social y sanear la causa de disolución.