Antes de comprar una empresa, el entusiasmo por el negocio choca con una pregunta incómoda: qué estás asumiendo sin saberlo. Deudas ocultas, contratos que vencen, personal con reclamaciones pendientes o clientes que se irán al cambiar el dueño. Nada de eso aparece en un resumen de ventas, y todo puede aparecer después de firmar. La revisión previa existe para eso: para ver antes de pagar.
Esta guía explica qué áreas revisar, qué documentación pedir y qué preguntas hacer al vendedor. También verás qué hallazgos justifican detener la operación o renegociar el precio, y cómo dejar por escrito lo que te cuenta el vendedor. No sustituye a un asesor, pero te permite llegar preparado a la primera reunión en lugar de descubrir los problemas cuando ya has firmado.
Áreas que hay que revisar
El repaso se organiza por áreas: fiscal, laboral, mercantil, contratos, clientes, proveedores y activos. En cada una se busca lo mismo: obligaciones pendientes, derechos que se pierden con el cambio de dueño y datos que no cuadran con lo que cuenta el vendedor. No hace falta revisar todo con la misma profundidad; prioriza lo que pueda costarte dinero o bloquearte el negocio.
La parte fiscal se centra en declaraciones presentadas, requerimientos abiertos y deudas con la administración. La laboral mira nóminas, contratos, antigüedad, convenio aplicable y posibles reclamaciones. La mercantil revisa cuentas anuales, socios y pactos entre ellos. Añade una revisión de contratos con clientes y proveedores: duración, preaviso, exclusividad y penalizaciones. Guarda un resumen escrito de cada área.
- Pide declaraciones presentadas y certificados de deudas de los últimos años.
- Revisa nóminas, convenio aplicable y antigüedad de la plantilla.
- Lee los contratos con clientes y proveedores buscando penalizaciones.
- Comprueba si hay litigios, requerimientos o inspecciones en curso.
Ordena la revisión por áreas y pide los documentos con un índice cerrado: si el vendedor no los entrega, ya has encontrado un problema.
Documentación y preguntas al vendedor
Pide la documentación con un índice cerrado y con fecha de entrega. Cuentas anuales, declaraciones fiscales, nóminas, contratos, escrituras, licencias, seguros y extractos bancarios. Si el vendedor tarda o entrega carpetas sueltas sin orden, anótalo: la calidad de la información dice mucho de cómo se ha gestionado el negocio. Guarda todo lo recibido en una carpeta con control de versiones.
Prepara una lista de preguntas y usa la misma si comparas varias empresas. Pregunta por qué vende, qué clientes se han perdido en el último año, qué inversiones necesita el negocio y qué pasará con el equipo. Las respuestas importan menos que la coherencia entre ellas y los documentos. Deja por escrito lo que te cuenten en cada reunión.
- Exige un índice de documentos con fecha límite de entrega.
- Pregunta el motivo real de la venta y contrasta la respuesta.
- Anota en un registro aparte las respuestas verbales del vendedor.
Envíate a ti mismo un resumen de cada reunión el mismo día; dentro de un mes no recordarás quién dijo qué sobre las deudas.
Hallazgos que rompen la operación
Hay hallazgos que no se arreglan bajando el precio. Una deuda con Hacienda o con la Seguridad Social que no aparece en las cuentas, un contrato de alquiler que no se puede ceder o una licencia que no se renueva suelen ser motivos para parar. También lo es descubrir que el negocio depende de una persona que se va con el vendedor.
Otros hallazgos se negocian: maquinaria al final de su vida útil, clientes con contrato que vence pronto o plantilla pendiente de ajuste. La clave es cuantificarlos y trasladarlos al precio o a las garantías. Si el vendedor se niega a incluir una garantía sobre un punto concreto, pregúntate por qué. Documenta cada hallazgo con su impacto estimado.
- Deudas ocultas con Hacienda o Seguridad Social son motivo para parar.
- Contrato de alquiler no cedible: revísalo antes de cualquier pago.
- Dependencia del vendedor: pide acompañamiento y garantía escrita.
Clasifica cada hallazgo en rojo, ámbar o verde y no firmes hasta tener una respuesta por escrito para todos los rojos.
Preguntas frecuentes
¿Cuánto tiempo lleva revisar una pyme antes de comprarla?
Depende del tamaño y del orden del vendedor. En una pyme pequeña, con la documentación preparada, suelen bastar unas semanas para las áreas principales. Si hay varias sociedades, personal numeroso o licencias complejas, el plazo se alarga. Empieza por fiscal y laboral, que son las que más sorpresas dan, y no firmes con áreas abiertas.
¿Puedo hacer la revisión yo mismo sin contratar a nadie?
Puedes hacer una primera criba y detectar incoherencias evidentes, pero hay áreas donde un error sale caro. Lo habitual es que un asesor revise fiscal y laboral, y que tú te centres en clientes, contratos y funcionamiento del negocio. Aunque hagas la revisión tú, conviene contrastar los puntos delicados antes de firmar nada.
¿Qué pasa si el problema aparece después de firmar?
Depende de lo que hayas pactado. Por eso importa incluir garantías y manifestaciones del vendedor sobre deudas, litigios y contratos, con plazos y consecuencias claras. Si el contrato no dice nada, reclamar es más difícil y más caro. Revisa esas cláusulas antes de firmar y guarda toda la documentación que te entregaron durante la revisión.