Antes de firmar una compra, hay que mirar lo que no aparece en el balance. Contratos con clientes, deudas ocultas, litigios, personal y obligaciones fiscales. La due diligence es la revisión ordenada de todo eso, con preguntas concretas y documentos a la vista. Y con un orden: primero lo que puede costar más caro.
No hace falta un equipo de diez personas para una pyme. Con una lista de áreas, un plazo realista y acceso a la documentación, se detectan casi todos los riesgos relevantes. Lo que hunde una compra suele ser lo que nadie preguntó a tiempo. Y casi nunca aparece en un informe bonito.
Empieza por lo financiero
Pide tres años de cuentas, impuestos presentados y extractos bancarios. Comprueba que la facturación declarada coincide con los cobros y que no hay operaciones raras al cierre. Una venta concentrada en dos clientes es un riesgo que debes valorar y descontar del precio. Pide el detalle de facturación por cliente.
Revisa la deuda real: préstamos, leasing, líneas de crédito, aplazamientos y deudas con socios. Comprueba también los avales firmados, porque no siempre aparecen en el balance. Una deuda contingente puede cambiar el precio por completo y no se ve en una hoja de cálculo.
- Cuentas de tres ejercicios y conciliación con banco.
- Deuda financiera, avales y aplazamientos.
- Concentración de clientes y margen por línea.
Deudas y contingencias
Pide certificados de estar al corriente con Hacienda y Seguridad Social, y revisa si hay actas o requerimientos abiertos. Comprueba el historial de inspecciones y de sanciones. Lo que está en plazo de recurso también es un riesgo que puedes heredar.
Mira los litigios con clientes, proveedores y exempleados. Pregunta por reclamaciones de cantidad y por acuerdos extrajudiciales. Si la empresa ha cambiado de asesoría varias veces, investiga el motivo antes de asumir que fue mala suerte. Pregunta también por acuerdos con la administración y por planes de pago vigentes.
Contratos y personas
Lee los contratos con los clientes principales: duración, exclusividad, penalizaciones y salida. Un contrato que se extingue con el cambio de titular puede dejarte sin negocio. Revisa también los contratos de alquiler, suministros y licencias de software. Y comprueba si el cambio de titular exige consentimiento del cliente.
En personal, mira convenio, antigüedad, salarios, bonus y deudas pendientes. La subrogación te obliga a asumir lo que había. Comprueba también los pactos de no competencia y las cláusulas de permanencia del equipo clave. Pide el listado de personal con fecha de alta, categoría y salario, y contrástalo con las nóminas.
Cierre, garantías y fiscalidad
Pon por escrito qué compras y qué no, con un inventario de activos y contratos. Fija un periodo de garantía y una parte del precio aplazada. Si aparece un problema oculto, quieres tener margen para negociar, no solo para demandar durante años.
Cuida la fiscalidad de la operación: compra de participaciones y compra de activos no tributan igual. Pide una simulación antes de firmar. Una estructura mal elegida puede costar más que el descuento que conseguiste en la negociación. Y no firmes hasta tener cerrada la due diligence.
No pagues la totalidad al firmar. Retén un porcentaje hasta que pasen los plazos de reclamación de las deudas revisadas y las cuentas estén depositadas.
Preguntas frecuentes
¿Cuánto dura una due diligence?
En una pyme, entre dos y seis semanas si la documentación está disponible. Si el vendedor tarda en entregar papeles, el plazo se alarga y la operación se enfría. Fija por escrito qué documentos necesitas y en qué fecha.
¿Qué compro, participaciones o activos?
Comprar participaciones te da la empresa con su historia. Comprar activos te permite elegir qué asumes, pero cambia la fiscalidad y los contratos. Decide con la due diligence ya hecha y con números sobre la mesa, no antes.
¿Cómo me protejo de deudas ocultas?
Con garantías contractuales, parte del precio aplazada y una revisión previa seria. Las declaraciones y garantías del vendedor sirven, pero solo si puedes reclamar y cobrar. Guarda toda la documentación revisada y la correspondencia.